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极彩娱乐-湘潭电机股份有限公司关于挂牌转让控股子公司股权事项问询函的回复布告

admin 2019-08-10 300人围观 ,发现0个评论

本公司董事会及全体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带职责。

湘潭电机股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年7月29日收到上海证券交易所《关于对湘潭电机股份有限公司挂牌转让控股子公司股权事项的问询函》(上证公函[2019]1084号)(以下简称“《问询函》”)。公司收到《问询函》后,领导高度重视,活跃组织相关部分及人员就《问询函》所提出的问题逐项进行实行,现回复如下:

1.依据公司近三年年报,长沙水泵厂2016-2018年别离完结净赢利-72.34万元、-1,700.48万元、-28,658.25万元;到2016年底、2017年底、2018年底的净财物别离为26,567.83万元、24,867.35万元、-3,665.67万元。2018年度,长沙水泵厂同比净添加亏本26,957.77万元,净财物由正转负。请公司:(1)弥补发表长沙水泵厂的主运营务、首要产品,以及近三年运营收入情况;(2)结合所在职业开展情况、同职业企业经运营绩、竞赛格局、产业链上下游情况等,阐明长沙水泵厂终年亏本的详细原因和合理性;(3)阐明2018年商场环境是否发作严重改变,长沙水泵厂亏本金额大幅添加的原因及合理性,相关丢失是否均为当期发作,相关管帐处理是否契合《企业管帐准则》的规则。请公司年审管帐师事务所核对并发表清晰定见。

公司回复:

(1)长沙水泵厂首要运营水泵、环保设备、通用机械、机电产品及配套产品的出产、出售、装置、修理;新技能、新产品的开发及技能服务。首要产品为立式斜流泵系列产品、立式凝聚泵系列产品、通用卧式中开泵。

立式斜流泵系列产品:适应于作大型火电站和核电站的循环泵,作冶金、大型水利、城市给排水和工矿工程泵,用来运送55℃以下的清水、雨水、污水和海水。

通用卧式中开泵:适用于工厂、城市、化工、钢铁、矿山、电站、农田、水利工程、吸砂船工程等范畴。

立式凝聚泵系列产品:适用于大型火力发电机组的冷凝器抽送凝聚水。

配件及其他:首要是与水泵产品配套的叶轮、轴套、导叶、密封环、导轴承等备件、出口备件、特种产品等。

首要产品收入情况如下表:

单位:万元

近三年运营收入情况如下表:

单位:元(2)水泵职业归于通用机械职业,在国民经济中占有根底位置,广泛运用在动力、石化、农田水利、市政、民用、国防等范畴。长沙水泵厂是以火电厂、核电厂和大型项目为方针商场的大型国有公司,火电商场的订单占比长沙水泵厂的营收80%以上。从2016年起,国家动力局接连下发文件《国能电力[2016]275号 国家动力局关于进一步调控煤电规划建造的告诉》、《国能电力[2016]42号 国家动力局关于发布2019年煤电规划建造危险预警的告诉》、《国能电力[2017]106号 国家动力局关于发布2020年煤电规划建造危险预警的告诉》,2017年7月1日动力局再次下发各省新建火电机组的停建清单,国家动力局最新文件2020年操控煤电机组在11亿千瓦以内,因而,全国火电职业全体呈现逐年下降趋势,长沙水泵厂火电订购也相应削减。

2016年-2018年全国火电新增装机情况表(表一)

注:数据来源于国民经济和社会开展计算公报。

2016年-2018年长沙水泵厂火电订购情况表(表二)

以前年度订单在2016年完结收入明细表(表三)

注:合同金额算计数30,435.25为含税金额,不含税金额为26,237.28万元。

以前年度订单在2017年完结收入明细表(表四)

注:合同金额算计数36,782.955为含税金额,不含税金额为31,709.44万元。

以前年度订单在2018年完结收入明细表(表五)

注:合同金额算计数6,657.81为含税金额,不含税金额为5,739.49万元。

2016年-2018年全国火电商场行情和长沙水泵厂订购行情是逐年下降的,全国火电商场下降趋势三年均匀为22.33%,长沙水泵厂订购台量下降趋势三年均匀51.47%,订购金额下降趋势三年均匀32.19%(详见表一、表二)。

长沙水泵厂2016年-2018年主运营务收入别离为52,160.95万元、59,940.29万元、25,507.00万元,并非逐年下降。原因: 一是长沙水泵厂的产品归于按客户要求高度定制化工业配备,其泵产品仅适用于合同签定的特定项目配套,若原项目延期施行或因故取消,不能改代出售给其他项目;二是产品的交给时刻由业主项目开展要求确认,项目延期则交给延期,2016年完结的出售收入52,160.95万元中包含:当年订单25,923.64万元和以前年度订单26,237.28万元;2017年完结的出售收入59,940.29万元中包含:当年订单28,230.85万元和以前年度订单31,709.44万元;由此可见2017年出售收入较高首要是因为以前年度订购在2017年完结出售收入影响较大(详见表三、表四)。故产品的交给没有固定的规律性与周期性,构成订购有或许在当年及后续年度完结出售收入,对商场行情反响具有滞后性。2016年-2018年长沙水泵厂均匀毛利率为21.33%,同职业上市公司新界泵业集团股份有限公司(以下简称“新界泵业”)、利欧集团股份有限公司(以下简称“利欧股份 ”)和广东凌霄泵业股份有限公司(以下简称“凌霄泵业”)三年均匀毛利率17.96%(详见表六),可见长沙水泵厂均匀毛利率未低于同职业水平,收入下滑并不是终年亏本的首要原因。其终年亏本的首要原因是:出售费用、处理费用及财政费用较高。2016年-2018年长沙水泵厂的处理费用、出售费用及财政费用累计别离为16,035.60万元、24,538.64万元、10,725.01万元,三项期间费用占收入份额别离为11.48%、17.57%、7.68%,算计占比36.73%(详见表七),同职业三项期间费用占收入份额算计为10.44%,可见长沙水泵厂三项期间费用高于同职业水平。长沙水泵厂产品毛利显着无法承当日常费用的开销,故构成长沙水泵厂接连运营亏本。详细剖析如下:

2016年-2018年上市公司水泵职业数据比照表(表六)

2016-2018年长沙水泵厂相关财政数据表(表七)

2016年-2018年处理费用:榜首,薪酬及福利18,070.45万元,占比73.64%,为行政处理人员、员工小区物业处理人员的薪酬薪酬以及2018年部分人员内养应担负的解雇福利费用;第二,技能开发费1,203.81万元,占比4.91%,为技能研制项目的费用开销;第三,折旧及摊销2,063.81万元,占比8.41%,为运营用设备、房子、员工宿舍、后勤设备等折旧费用;第四,其他1,089.00万元,占比4.44%,为长沙水泵厂改制时离退休人员的医药费及慰劳开销等。详细数据如下表:

2016年-2018年长沙水泵厂处理费用占收入份额为17.57%,同职业处理费用占收入份额为5.1%,长沙水泵厂处理费用高出12.47%的原因:一是长沙水泵厂处理人员冗余,部分设置繁复,与现在实践的出产规划不匹配,导致人工本钱过高;二是长沙水泵厂作为老牌国企,承当着较多的社会职责,担负了离退休人员的各项福利及慰劳开销,员工小区的物业保护及处理费用等社会化功能;三是长沙水泵厂投资规划大,规划产能高,设备折旧等固定费用分摊高。

2016年-2018年出售费用:榜首,出售代理费极彩娱乐-湘潭电机股份有限公司关于挂牌转让控股子公司股权事项问询函的回复布告及其他服务费7,248.96万元,占比45.21%,为接受订单所发作的出售代理费及其他服务费;第二,薪酬及福利2,659.61万元,占比16.59%,为出售人员的薪酬薪酬;第三,差旅费1,536.57万元,占比9.58%,为到业主单位进职业务联系和供给售后服务等发作的员工差旅费用。详细数据如下表:

2016年-2018年长沙水泵厂出售费用占收入份额为11.48%,同职业出售费用占收入份额为4.55%,长沙水泵厂出售费用高出6.93%的原因:一是营销组织效能较低,营销人员配备过多,薪酬系统不合理;二是营销费用开支不合理,导致营销费用过高;三是营销战略的实行力度不强,新商场开辟才能不强,过火依托火电商场。

2016年-2018年长沙水泵厂财政费用占收入份额为7.68%,同职业财政费用占收入份额为0.8%,长沙水泵厂财政费用高出6.88%的原因为:近年来,出售回款情况不抱负,构成长沙水泵厂运营资金继续严重;一起因“三供一业”社会化功能移送、宁乡铸造公司关停人员安顿等各类变革改制作业也需求很多资金支撑,导致银行告贷添加,财政费用居高不下,详细数据如下表:

因为长沙水泵厂上述三项期间费用开销金额超越产品赢利,构成长沙水泵厂终年亏本。

(3)2018年商场环境发作较大改变,全国火电商场新增装机容量下降27%,长沙水泵厂产品所属细分职业首要为火电和核电,长沙水泵厂火电商场订购台量下降55.9%;订购金额下降23.68%。

2018年长沙水泵厂较以前年度呈现较大亏本,净赢利较上年削减26,957.76万元,首要原因如下:

A、收入削减的影响:

2018年完结出售收入25,507万元,较2017年出售收入59,940 万元削减34,433万元,同比下降 57.45%。其间,因为收入削减17,548.62万元导致产品赢利削减8,713.5万元。首要原因如下:

榜首,出产交给推延,导致10,169.62万元订单无法如期交给。

a 2018年6月长沙水泵厂的子公司宁乡铸造公司因环保问题忽然关停,公司曾发表:“因为铸造公司承当长泵公司的铸件毛坯配套使命,为削减铸造公司对长泵公司铸件配套的影响,长泵公司已采纳与闻名铸造厂家签定相关战略协作协议、从规划源头改善工艺等多种办法,力求将影响降到最低。”但在关停期间,公司与已签定相关战略协作协议的厂家收购铸件时发现,供货商无法满意铸件精度、质量的要求,且因为国家对环保的要求,国内多家大型铸件厂部分关停,短期内难以找到契合质量以及产值的铸件合格供货商,导致已签定的订单因为铸件原因无法及时供给。受铸件出产影响,导致4,551.74万元订单无法如期交货。

b长沙水泵厂近几年接连亏本,货款收回情况不抱负,资金长时刻严重,难以如期付出供货商货款,导致供货商对长沙水泵厂缺少决心,不肯继续垫资,不如期交给产品,构成长沙水泵厂无法如期完结订单。受资金付出影响, 导致5,617.88万元订单无法如期交货。

第二,原中标的火电和核电项目本应于2018 年交给,因为业主方提出推延交货,构成应交货的订单削减 7,379 万元。

B、本钱上升影响:

一是,水泵产品首要资料如钢板、双相钢等收购本钱上升;二是,宁乡铸造公司及其他协作厂商因环保问题关停,外委外协加工本钱上升;三是,出售规划大幅下降,固定费用分摊份额上升,导致产品本钱添加。因为上述原因,导致赢利削减5,169万元。

C、员工安顿对处理费用的影响:

一是,长沙水泵厂之子公司宁乡铸造公司因为环保问题于2018年5月忽然被逼关停,发作员工安顿费用616万;二是,公司于 2018 年 4 月 25 日印发关于《2018 年员工总量与结构优化作业推动计划》的告诉,要求进行员工部队结构优化,为雨果此依照《企业管帐准则》的相关规则计提解雇福利3,595.36万元。上述原因导致处理费用添加,赢利削减4,211.36万元。

D、计提各类减值预备添加的影响:

一是,长沙水泵厂所属子公司长一制泵、控股子公司汨罗水泵公司两家公司在公司报表兼并规划之内,以前年度未计提坏账预备, 2018年该两家公司宣告破产,公司不再兼并其报表,因而添加坏帐预备计提1,647万元;别的,公司货款收回情况不抱负,按应收账款账龄增提坏帐预备2,593.9万元;计提其他坏帐164.1万元,上述原因导致坏账预备金添加4,405万元;二是,因为宁乡铸造公司被逼关停,其存货于2019年3月竞拍确认处置价格,依据账面价值与竞拍价格的差额计提了770.29万元存货贬价预备;别的,库存产品中有5台水泵产品为科研用样机无法完结出售,计提贬价预备183万元。上述原因导致存货贬价添加931万元;三是,依照《关于国有企业员工家属区“三供一业”别离移送作业的辅导定见》中要求,2019年起国有企业不再以任何方法为员工家属区“三供一业”承当相关费用,“三供一业”别离移送作业要于2018年年底前根本完结,需无偿移送非出产运营性财物。长沙水泵厂于2018年开端进行“三供一业”移送的相关作业,按拟移送公寓等房产账面价值计提固定财物减值327万元。

上述财物减值预备计提的添加,导致赢利削减5,663万元极彩娱乐-湘潭电机股份有限公司关于挂牌转让控股子公司股权事项问询函的回复布告。

E、运营外开销添加的影响:

长沙水泵厂于2018年开端发动“三供一业”移送的相关作业,按规则要求测算长沙水泵厂估计发作移送费用,导致赢利削减2,834.39万元。

上述事项均发作于2018年,公司依据《企业管帐准则》规则进行账务处理。

年审管帐师定见:

在审计过程中,咱们实行了包含但不限于以下核对程序:

了解、点评与测验与出售、收购、出产等环节的内部操控有用性;对当期运营收入、运营本钱、期间费用、投资收益、运营外出入等赢利表项目实行本质性审计程序;结合对应收金钱、敷衍金钱的审计,对公司首要客户、首要供货商实行函证程序;实行剖析程序,判别首要赢利表项目与上年改变的合理性;实行截止测验程序。

经核对,公司受外部环境改变及本身不利因素的影响,2016年至2018年接连亏本,与公司实践运营情况相符;2018年度亏本金额较大,相关丢失均为当期发作,不存在跨期的情况,公司相关管帐处理契合《企业管帐准则》的规则。

2.依据公司布告,截止至2019年5月31日,公司为长沙水泵厂及其部属公司供给担保合计70,000.00万元,实践使用额度59,739.39万元;公司应收长沙水泵厂及其部属公司的来往款合计31,875.02万元,告贷16,056.44万元。请公司:(1)弥补发表为长沙水泵厂供给担保所实行的决策程序和信息发表情况;(2)结合长沙水泵厂的主运营务、运营规划,阐明向其供给大额担保的详细用处及合理性;(3)弥补发表应收来往款和告贷的发作时刻、构成原因、详细用处去向,如相关金钱为近3年内发作,阐明向继续亏本的子公司供给资金支撑的合理性;如相关金钱账龄超越3年,阐明长时刻未予收回的原因;(4)请公司年审管帐师事务所核对并发表清晰定见。

(1)公司严格操控对外担保,只为全资子公司、控股子公司、合营公司供给担保,且需通过董事会审议并提交股东大会赞同方能施行。2019年4月24日,公司第七届第十一次董事会、第七届第六次监事会全票审议通过《关于为公司子公司银行授信供给担保的方案》,赞同2019年为湖南湘电长沙水泵有限公司供给9亿元的授信担保,详见《第七届董事会第十一次会议抉择布告》(布告编号:2019临-013)、《第七届监事会第六次会议抉择布告》(布告编号:2019临-021)、《关于为子公司银行授信供给担保的布告》(布告编号:2019临-015)。2019年5月17日,公司2018年年度股东大会采纳现场和网络投票相结合的方法投票,以99.86%的赞同表决票审议通过上述方案,详见《2018 年年度股东大会抉择布告》(布告编号:2019-024)。

(2)2018年,长沙水泵厂收入因为火电商场受国家方针的影响,新开工项目严重缺少,导致年度新增订购及弥补排产大幅下降,导致收入锐减。除2018年之外,长沙水泵厂近年来收入规划根本保持在6亿元左右。

但因为近年来国家环保要求多家供货商封闭导致公司出产交给不畅,出售有用回款资源缺少;产品制形本钱添加,运营活动现金流削减,长沙水泵厂不得不长时刻依托公司供给大额担保来进行银行告贷,以处理其出产运营中的流动资金需求,确保出产运营的正常工作。且因为长沙水泵厂银行告贷金额大,财物负债率高,银行要求公司对其告贷供给担保,公司按要求实行决策程序后为其担保。公司以为担保是合理的。

长沙水泵厂规划一向保持在6亿左右,2018年收入才大幅削减,但长沙水泵厂近几年接连亏本,货款收回情况也不抱负,资金长时刻严重,2018年底敷衍金钱高达7.5亿元,短期内本身难以处理资金瓶颈问题。为了保持正常出产运营资金需求和已有的银行授信存量规划,所以仍需公司供给7亿元担保。

(3)长沙水泵厂因为运营亏本,银行告贷金额大,财物负债率高,出产流动资金严重缺少,为确保其正常运营,公司向其供给必要的资金支撑是合理的。来往款首要为近三年来长沙水泵厂欠公司配套电机的货款。长沙水泵厂与公司应收来往款和告贷如下表:

年审管帐师定见:

在审计过程中,咱们实行了包含但不限于以下核对程序:

了解、点评公司供给担保及发表相关的内部操控有用性;对湘电股份与长沙水泵厂应收账款及告贷的发作时刻、构成原因及用处进行核对;向处理层问询湘电股份向长沙水泵厂供给大额融资担保的合理性原原因;实行本质性程序,核对湘电股份对长沙水泵厂担保金额的准确性。

经核对,湘电股份对长沙水泵厂及其子公司供给担保,实行了相应的决策程序;湘电股份对长沙水泵厂供给的资金,未见用于出产运营以外的用处,为支撑子公司开展,母公司向子公司供给资金支撑,具有合理性;因为长沙水泵厂2016年至2018年继续亏本,运营情况未见好转,未能及时偿还母公司的告贷。

3.依据公司布告,长沙水泵厂的全资子公司湖南湘电长泵铸造有限公司(以下简称长泵铸造)、湖南湘电长泵特种泵有限公司(以下简称长泵特种泵)触及多申述讼,均存在银行存款冻住景象,其间长泵铸造的土地使用权、房子建筑物被冻住过户。请公司:(1)弥补发表近三年长沙水泵厂及其部属公司触及诉讼的详细情况,包含但不限于时刻、案由、诉讼对方、诉讼金额等,核实相关事项是否到达应当发表的规范,公司是否按规则实行了相应的发表责任;(2)结合公司近期发表的多申述讼事项,点评公司内部操控的有用性,充沛提示公司在出产运营方面或许存在的危险;(3)到现在公司上述诉讼和冻住事项的相关开展,上述财物冻住和诉讼事项是否对公司本次转让长沙水泵厂股权发作妨碍及公司的应对办法,是否在点评中充沛考虑上述景象。

(1)2016年-2018年,长沙水泵厂及其部属公司申述案子12起,涉案金额2,650.98万元;被诉案子53起,涉案金额6,108.67万元。未到达上市公司应当发表的规范。详细情况详见下表:

(2)长沙水泵厂及其部属公司均为独立法人主体,其在出产运营过程中发作的诉讼胶葛,不会影响公司的正常出产运营。公司也拟定了多项内部操操控度,但仍存在以下危险及缺少:

出产运营与资金组织的计划性缺少,导致多起货款付出拖延构成诉累;

索赔处理仍存在粗豪景象,对外索赔未构成规范流程与格局,导致索赔存在不确认性;

前期未能有用平衡主业与辅业的联系,简单构成内讧以及开展不平衡、效益未达预期的情况;

对应收账款缺少监测,对欠款单位的运营情况未能做到提早预警,导致应收账款呈现丢失;

公司未对供货商进行有用的归纳点评和辨认,呈现了少量不法供货商危害公司利益,导致公司被迫受诉。

(3)到点评陈述日,长泵铸造触及诉讼的供货商货款现已付出,相关冻住办法在请求免除,至布告日现已免除冻住;长泵特种泵触及诉讼的供货商货款将由长沙水泵厂和谐处理,金额32.31万元,6月底已免除冻住,故没有考虑其对点评值的影响。上述财物冻住和诉讼事项对本次转让不存在本质性妨碍,正常处理即可。

4.点评陈述显现,本次公司以财物根底法进行点评,其间流动财物、固定财物、无形财物的点评增值率别离为61.65%、57.71%和100.73%。请公司结合流动财物、固定财物和无形财物的详细构成,剖析上述点评增值的原因和合理性。

(1)流动财物点评增值为持有待售财物-土地使用权点评增值。该土位置于长沙市天心区新开铺路667号,为工业用地,于2005年获得,面积23422.84㎡,获得本钱为土地出让金896.86万元,2010年4月、2011年3月因政府筑路而拆迁腾地,面积总计削减1051.48㎡,剩下面积22371.36 ㎡,相应削减了账面原始本钱,到点评基准日2019年5月31日,经多年摊销后的账面净值为634.88万元,合284元/㎡;周边通过十多年的开展,土地价格上涨较多,现在工业用地商场价约1350元/㎡,该宗地点评值3,013.42万元,点评增值2,378.54万元,增值率374.64%是合理的(因其他流动财物如货币资金、来往款、存货无点评增减值,故流动财物增值率降低到61.65%)。(2)固定财物为电子设备及其他设备,账面净值仅1.75万元,其间购置于2011年至2012年的空调、工作家具现已提足折旧,账面净值为0,但还有使用价值,点评增值1.01万元,增值合理。(3)无形财物为1宗住所土地,坐落长沙市芙蓉中路三段522号,宗地面积8413.23平方米,于2010年由工业划拨地变性而来;长沙水泵厂有限公司托付湖南湘电瑞和置业开展有限极彩娱乐-湘潭电机股份有限公司关于挂牌转让控股子公司股权事项问询函的回复布告公司进行协作开发,但因前史遗留问题未成功,2018年9月湖南湘电瑞和置业开展有限公司退回该宗地,长沙水泵厂有限公司从头入账的账面本钱为2,929万元(包含了较高的托付开发至退回期间占用资金的利息本钱);近些年长沙市房地产价格上涨翻倍,现在周边住所用地楼面地价达4155元/㎡,该宗地点评值5,805.13万元,增值2,913.14万元,增值率100.73%也是合理的。

5.依据公司布告,大信管帐师事务所对长沙水泵厂到2019年5月31日的财政信息出具了大信审字[2019]第27-00056号审计陈述,请公司弥补发表该审计陈述。

公司于2019年8月9日与《关于挂牌转让控股子公司股权事项问询函的回复布告》一起发表大信审字[2019]第27-00056号审计陈述。

特此布告。

湘潭电机股份有限公司

二0一九年八月十日

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